1947年，张灵甫将2000多名解放军俘虏，补充进整编74师，汤恩伯提醒：“敌军俘虏也敢用，小心引火烧身！”但张灵甫却说：“我自有安排！”
张灵甫1903年生于陕西西安，黄埔军校第四期毕业后进入部队。抗日战争期间他在74军服役，从淞沪会战开始参与战斗，部队转战南京保卫战和兰封会战等地，直至雪峰山战役结束。74军获得多项表彰，日军方面给予特别称呼，该部先后拿到飞虎旗四面。抗战胜利后74军改编为整编74师，全师保持三万余人规模，武器全部更换为美式装备，士兵从老兵中严格挑选。张灵甫担任师长，蒋介石公开称其为突出代表。1946年整编74师驻守南京周边，担任首都警备任务，兵员结构以老兵为主，战斗力在国军中位居前列。
1947年春季蒋介石调整战略，对山东实施重点进攻。整编74师作为主力部队部署在淮阴到涟水一线，参与多场推进作战。在这些战斗中该师俘获大批人员，张灵甫下令从中选出2000多名补充进师内各团连排单位。汤恩伯作为第一兵团司令接到报告后提出提醒，表示使用敌军俘虏需注意潜在风险。张灵甫回应已有安排，继续执行补充计划。师内兵力因此得到维持，进攻节奏在山东战场保持稳定状态。补充后的部队在后续行动中继续推进，军官按计划分配任务，整个过程符合当时国军补充兵员的常规做法。
整编74师在淮阴等地作战时损失较大，前期伤亡累计超过一万人。张灵甫要求补充连排军官，并从中央军官学校分配部分学员，同时分批补充新兵约8400名。其中部分新兵实际到位，另有少量俘虏编入输送团后转入作战单位。孟良崮战役前该师实际兵力仍有缺口，但仍保持三旅九团编制，装备以美式轻重机枪和火炮为主。师部直属单位包括警卫营和通讯营等，整体结构维持甲种师标准。1947年5月该师奉命北进，目标指向坦埠方向，行动中未与友邻部队完全协同，导致位置逐渐突出。
孟良崮战役从1947年5月13日开始，整编74师被华东野战军多路包围，压缩到孟良崮石头山顶区域。山上岩石裸露，水源严重缺乏，士兵难以找到液体补充，重机枪因无水冷却无法持续射击。阵地无法构筑工事，部队完全暴露在进攻火力下。补充的那些人员在交火关键阶段改变行动，引导进攻部队直插师部所在位置。张灵甫通过电台发出最后报告，说明部队处境。战斗至5月16日下午结束，整编74师全师三万余人被歼灭，师长张灵甫在山洞内阵亡。打扫战场时发现大量美式钢盔散落，相关旗帜也成为战利品。
蒋介石在南京得知整编74师覆灭消息后感到震惊，失去这支被视为王牌的部队。被俘军官后来看到解放军炊事员将中秋节猪肉分给俘虏，自己则食用红薯，部分军官出现情绪波动。整编74师的覆灭过程反映出当时国军在山东战场的推进困难。战役中该师作为诱饵的计划未能实现外围合围，内部补给问题暴露明显。华东野战军通过集中兵力实现分割包围，孟良崮地区地形也加剧了守方劣势。整编74师此前在淮阴和涟水等地的行动虽有进展，但整体战略未能扭转山东战局。
战役结束后国军迅速重建整编74师。孟良崮期间该师部分补充团未参战，留在安徽接收新兵，约4000余人成为重建基础。山东警备旅和伤兵单位划归该师，重新组建三旅编制。到1947年12月新师基本完成整补，但装备水平下降，轻重机枪数量减少，火炮也大幅缩减。重建后的部队训练时间短促，很快投入后续战场。三年后在淮海战役中重建的74军再次被全歼，蒋介石承认战争胜负因素超出单纯武器层面。整编74师的前后经历在国军序列中具有代表性，多次补充兵员的做法也成为战后讨论话题。
孟良崮战役的直接结果是国军对山东的重点进攻暂时受阻，华东野战军取得重大胜利。该师覆灭前在山东战场担任先锋，累计参与多场战斗，兵员结构从抗战老兵为主逐渐转向新兵补充。俘虏补充的具体安排在当时国军中并非孤例，但孟良崮结果使这一做法受到关注。战役细节包括山顶缺水导致重武器失效，以及指挥位置暴露等问题，都在官方战史中得到记录。蒋介石事后对部队指挥协同提出批评，相关将领责任也被提及。整编74师的旗帜和装备成为战利品，标志着该部历史阶段结束。
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